ARTÍCULO SÉPTIMO TRANSITORIO: El Instituto, sujeto a la condición a que se refiere el párrafo siguiente, en protección de los derechos de terceros de buena fe, y para proveer a la más expedita recuperación de los BIENES, asume la titularidad de las operaciones de los programas de saneamiento, diferentes a aquellos de capitalización de compra de cartera, realizadas por los fideicomisos a que se refieren los artículos 122 de la Ley de Instituciones de Crédito y 89 de la Ley del Mercado de Valores vigentes hasta antes de la entrada en vigor del presente Decreto, así como las correspondientes a las instituciones intervenidas por la Comisión, salvo las operaciones que fueron exceptuadas por acuerdo de los Comités Técnicos de aquellos. A las operaciones cuya titularidad asuma el Instituto de acuerdo a lo dispuesto en este artículo, les será aplicable lo dispuesto en los artículos 45 y 47 de esta Ley.

Lo dispuesto en el párrafo anterior queda sujeto a la condición resolutoria de que se lleven a cabo las auditorías correspondientes, para el fincamiento de las responsabilidades jurídicas y económicas que, en su caso procedan, o a la transmisión a terceros de los mencionados BIENES.

Si de las auditorías realizadas aparecen operaciones de mutuo o préstamo otorgados por las instituciones auditadas cuyos recursos se hayan donado o aportado por los acreditados, directamente o por interpósita persona, a entidades de interés público que reciban financiamiento público y que por tal motivo hayan generado quebrantos financieros a las instituciones acreditantes, dichas entidades devolverán el monto de las operaciones de crédito involucradas con cargo a los financiamientos públicos que, conforme a las leyes que las rigen, reciban ordinariamente.

Cumplimiento al artículo transitorio: En el artículo SÉPTIMO Transitorio de la LPAB se previeron, en general, dos grandes supuestos: i) la asunción por parte del Instituto de las operaciones de saneamiento realizadas por el FOBAPROA y el FAMEVAL y ii) la asunción de las operaciones correspondientes a las instituciones que, a la fecha de entrada en vigor de la LPAB, se encontraban intervenidas por la CNBV, lo anterior con excepción de las operaciones que fueron excluidas por acuerdo de los Comités Técnicos de los citados fondos y sujeto a la condición resolutoria de que se realizaran las auditorías correspondientes.

I. ASUNCIÓN DE OPERACIONES DE SANEAMIENTO

A. El IPAB asumió la titularidad de las operaciones de saneamiento realizadas por el FOBAPROA respecto de las entidades siguientes:

1. Banco Bilbao Vizcaya-México, S.A.
2. Banco Mexicano, S.A.
3. Banco del Centro, S.A.
4. Banpaís, S.A.
5. Confía, S.A.
6. Grupo Financiero Serfin, S.A. y Banca Serfín, S.A.
7. Grupo Financiero Inverlat, S.A. de C.V. y Banco Inverlat, S.A.

Derivado de la asunción mencionada y dado que las operaciones de saneamiento en Grupo Financiero Serfín, S.A. y Banca Serfín, S.A., por una parte, y Grupo Financiero Inverlat, S.A. de C.V. y Banco Inverlat, S.A., por otra, resultaron insuficientes o se encontraban inconclusas a la fecha de entrada en vigor de la LPAB, el IPAB realizó las acciones que se describen a continuación:

A.1. Saneamiento financiero realizado por el IPAB en Grupo Financiero Serfín, S.A. (GFS)

Con el objeto de lograr el saneamiento financiero de GFS, el FOBAPROA ejecutó diversas medidas de apoyo. No obstante, los programas de saneamiento emprendidos en el periodo de 1995 a 1998, fueron insuficientes para la recuperación de la estabilidad financiera de Banca Serfín, S.A. (Banca Serfín)

El 8 de junio de 1999, la administración de GFS informó al IPAB sobre la situación financiera por la que atravesaba dicho grupo financiero y de los problemas que ponían en riesgo su estabilidad financiera de no llevarse a cabo medidas que proveyeran el saneamiento del citado grupo, en beneficio de Banca Serfín.

En ese sentido, de conformidad con el artículo 28 de la LPAB, el Instituto realizó un estudio técnico para determinar la viabilidad de Banca Serfín y la idoneidad de otorgarle apoyo financiero. El resultado del estudio técnico demostró el riesgo en que se encontraba la estabilidad financiera de GFS, por lo que, contando con la opinión favorable de la CNBV, la Junta de Gobierno del IPAB, con el objeto de proteger al público ahorrador, determinó la conveniencia de otorgar apoyos financieros tendientes a llevar a cabo el saneamiento de Banca Serfín, a través de GFS, por considerarlo una opción menos costosa que la de proceder a su liquidación.

El 8 de julio de 1999, se celebraron las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de accionistas de GFS en las que se acordó, entre otros, la capitalización del crédito otorgado por el IPAB a GFS, así como la emisión de nuevas acciones, las cuales fueron suscritas y pagadas en un 80.1%por el IPAB,   y en un 19.9% por HSBC Latin America BV.

De conformidad con el programa de saneamiento aprobado por el Órgano de Gobierno del IPAB, el Instituto realizó sucesivas aportaciones al capital social de GFS en beneficio de Banca Serfín. Las aportaciones totales, por un monto aproximado de 31 mil millones de pesos, realizadas por el IPAB, permitieron garantizar y proteger los intereses del público ahorrador, otorgar viabilidad financiera a la Institución y contribuir a la estabilidad del sistema financiero mexicano.

Posteriormente, en cumplimiento al artículo 64 de la LPAB y en congruencia con el programa de saneamiento, el Instituto preparó a GFS para su venta, con el fin de obtener el máximo valor de recuperación posible.

Con el objeto de llevar a cabo un proceso de venta con reglas claras y transparentes, el IPAB contrató a un tercero especializado que fungiera como el agente financiero para el citado proceso.

El 2 de diciembre de 1999, el Instituto publicó la convocatoria para la adquisición de hasta el 100% de los títulos de las acciones representativas del capital social de GFS.

Dicho proceso concluyó el 23 de mayo de 2000, adjudicándose a Grupo Financiero Santander Mexicano, S.A. de C.V. las acciones de GFS al presentar una oferta de 14,650 millones de pesos.

A.2. Saneamiento de Grupo Financiero Inverlat, S.A. de C.V. (GF Inverlat)

En 1996, el FOBAPROA realizó diversas operaciones tendientes a lograr el saneamiento financiero de GF Inverlat, de las cuales derivaron diversas obligaciones a cargo del propio FOBAPROA que se encontraban vigentes a la entrada en vigor de la LPAB (1999). En este sentido, el Instituto asumió la titularidad de dichas operaciones y quedó obligado a cumplir los compromisos pendientes a dicha fecha.

Dentro de los compromisos pendientes a esa fecha se encontraban, por un lado, que The Bank of Nova Scotia ("Nova Scotia") efectuara la conversión de las obligaciones subordinadas de GF Inverlat que le permitieran aumentar su participación del 10% al 41%, con el derecho para adquirir posteriormente las acciones necesarias para alcanzar un 55%, y por otro, que el FOBAPROA realizara las aportaciones necesarias para que Banco Inverlat mantuviera un índice de capitalización correspondiente.

En ese sentido, en diciembre de 1999, se iniciaron las negociaciones entre Nova Scotia y el IPAB para concluir el saneamiento de Banco Inverlat, S.A., ("Banco Inverlat"). En marzo de 2000, Nova Scotia y el IPAB suscribieron una carta compromiso denominada Resumen de Discusiones ("Summary of Discussions") para modificar y prorrogar los términos de varios de los convenios celebrados por el FOBAPROA.

De conformidad con los acuerdos establecidos en este documento, Nova Scotia se comprometió a realizar al IPAB un pago de 40 millones de dólares por concepto de prima de conversión de sus obligaciones. Asimismo, el IPAB se comprometió a mantener un índice de capitalización del 7.5% sobre el capital básico de Banco Inverlat al 31 de diciembre de 1999.

El 7 de abril del 2000, fueron reconocidas y cubiertas las pérdidas generadas por Banco Inverlat hasta diciembre de 1999, a través de la conversión de obligaciones a cargo del IPAB. En ese mismo mes, se liberaron los recursos que el IPAB mantenía en las cuentas a nombre de Banco Inverlat en donde se habían aplicado los recursos de las capitalizaciones por 47,268 millones de pesos.

Finalmente, el 30 de noviembre de 2000 concluyó la operación de saneamiento de GF Inverlat con base en el Convenio Modificatorio y de Terminación entre el Instituto, Nova Scotia, GF Inverlat y Banco Inverlat de fecha 29 de noviembre de 2000.

Con este convenio se concretó la conversión de obligaciones de Nova Scotia, la cual le fue aprobada por la asamblea de accionistas de GF Inverlat, el 30 de noviembre del año 2000, y permitió que Nova Scotia aumentara su participación en GF Inverlat del 10% al 41%.

De conformidad con los acuerdos suscritos en 1996 con Nova Scotia, éste adquirió el derecho de comprar a FOBAPROA el número de acciones de GF Inverlat necesario para llegar al 55% de su capital social.

Así, de conformidad con el Convenio Modificatorio y de Terminación, se estableció que los 40 millones de dólares adicionales que recibiría el IPAB, representarían la contraprestación por la enajenación de 520,746,803 acciones serie O necesarias para que Nova Scotia alcanzara el 55% del capital social de GF Inverlat al cierre de la operación, la cual se realizó el mismo 30 de noviembre de 2000.

En esa misma fecha, GF Inverlat pagó al IPAB 599 millones de pesos, derivado del excedente de capital básico de Banco Inverlat al cierre de 1999 y el dividendo de subsidiarias de conformidad con los acuerdos de 1996. Adicionalmente, Banco Inverlat pagó al IPAB 300.4 millones de pesos, resultado de las recuperaciones de cartera entre el 1º de enero de 2000 y el 30 de septiembre del mismo año.

El monto total recibido por el IPAB el 30 de noviembre de 2000 fue de 1,275.7 millones de pesos. Para completar el pago derivado del excedente de capital básico, el 19 de diciembre del mismo año, el IPAB recibió un pago diferido por 486.7 millones de pesos, los cuales incluyeron intereses por 4.8 millones de pesos generados desde el 30 de noviembre hasta el 19 de diciembre de 2000, concluyéndose así la operación de saneamiento financiero de GF Inverlat.

El 10 de marzo de 2003 el Instituto publicó la convocatoria para iniciar el proceso de licitación pública para la enajenación de las acciones representativas del 36% del capital social de GF Inverlat. En ese sentido, designó a NM Rothschild & Sons (México), S.A. de C.V., como agente colocador.

Al respecto, el 30 de abril de 2003, el Instituto celebró un contrato de compraventa con Nova Soctia, quién resultó ganador del proceso de licitación, mediante el cual el instituto transmitió 1,086,791,826 acciones representativas del capital social de GF Inverlat, a un precio de 3.0602 por acción.

Como se desprende de los antecedentes descritos, en cumplimiento a lo dispuesto en los artículos Séptimo y Decimonoveno transitorios de la LPAB, el Instituto asumió la titularidad de las operaciones y concluyó el saneamiento financiero de GF Inverlat.


B. Operaciones de saneamiento realizadas por el FAMEVAL

El IPAB asumió la titularidad de las operaciones realizadas por el FAMEVAL respecto de las entidades siguientes:

B.1. Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. (Arka)

A la fecha de entrada en vigor de la LPAB y derivado del apoyo otorgado por el FAMEVAL a esta casa de bolsa, dicho fondo transmitió al Instituto la titularidad del 48.9% de las acciones representativas del capital social de Arka, así como los derechos de cobro correspondientes al saldo insoluto del crédito vigente a cargo de ésta, el cual se encontraba garantizado con el 51% del capital ordinario y pagado de la propia casa de bolsa.

Con fecha 12 de abril de 2000, el Instituto, con el objeto de consolidar su participación en el capital accionario de Arka y posteriormente proceder a la venta de la misma, ejecutó la garantía mencionada convirtiéndose en titular del 99.9% de las acciones representativas del capital social de Arka.

El 28 de enero de 2004, la Junta de Gobierno del Instituto aprobó, en su Quincuagésima Sesión Ordinaria, que el IPAB realizara el proceso de licitación pública de las acciones representativas del capital social de Arka.

Con fecha 25 de noviembre de 2004, la Junta de Gobierno del Instituto, en su Quincuagésima Quinta Sesión Ordinaria, designó ganador del proceso de licitación pública a Grupo del Valle.

Como resultado de dicha licitación pública, el 8 de diciembre de 2004, se celebró el contrato de compraventa de las acciones representativas del capital social de Arka entre el IPAB y Grupo del Valle.

B.2. Bursamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa (Bursamex)

Con la entrada en vigor de la LPAB y con motivo de la asunción por parte del Instituto de la titularidad de las operaciones celebradas por el FAMEVAL con Bursamex (crédito simple del cual se afectaron en garantía las acciones de la casa de bolsa), la Junta de Gobierno en su Trigésima Sesión Extraordinaria, celebrada el 7 de noviembre de 2001, autorizó, entre otros puntos, que a efecto de lograr la mayor recuperación del apoyo otorgado, se llevaran a cabo los actos necesarios para que dicho crédito fuera capitalizado, para posteriormente proceder a la venta de esa casa de bolsa.

A efecto de dar cumplimiento al acuerdo anterior, con fecha 29 de noviembre de 2001, se celebraron Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de accionistas de Bursamex en las que se acordó, entre otros, la capitalización del crédito otorgado por FAMEVAL a esa casa de bolsa, así como la emisión de nuevas acciones, las cuales fueron suscritas y pagadas en un 99.99 % por , el IPAB.

El 28 de enero de 2004, la Junta de Gobierno del Instituto aprobó, en su Quincuagésima Sesión Ordinaria, que el IPAB realizara el proceso de licitación pública de las acciones representativas del capital social de Bursamex.

Con fecha_24 de junio de 2004, la Junta de Gobierno del Instituto, en su Cuadragésima Novena Sesión Extraordinaria, designó ganador del proceso de licitación pública a Actinver, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión (Actinver).

Como resultado de dicha licitación pública, con fecha 5 de julio de 2004, se celebró el contrato de compraventa de las acciones representativas del capital social de Bursamex entre el Instituto y Actinver.

B.3. Estrategia Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa -actualmente en liquidación- (Estrategia Bursátil)

A la fecha de entrada en vigor de la LPAB, derivado del apoyo financiero otorgado por el FAMEVAL, el cual posteriormente fue capitalizado mediante acuerdo de Asamblea de Accionistas de Estrategia Bursátil, dicho Fondo transmitió al Instituto la titularidad del 99.99% de las acciones del capital social de Estrategia Bursátil.

En tal sentido, al Instituto, en su carácter de accionista y acreedor de dicho intermediario financiero le ha correspondido participar en las acciones relativas a la recuperación del crédito otorgado, así como en las actividades inherentes a su liquidación.

B.4. Mexival Banpaís, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., -actualmente en liquidación- (Mexival )

Con la entrada en vigor de la LPAB y con motivo de la asunción por parte del Instituto de las operaciones celebradas por el FAMEVAL con Mexival (crédito simple del cual se afectaron en garantía la totalidad de las acciones de la casa de bolsa), al Instituto, en su carácter acreedor de dicho intermediario financiero le ha correspondido participar en las acciones relativas a la recuperación del crédito, así como en las actividades inherentes a la liquidación de Mexival.

B.5. Valores Bursátiles de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa -actualmente liquidada-(Valburmex)

Con motivo del crédito simple otorgado por el FAMEVAL a Valburmex, mediante el cual se afectaron en garantía la totalidad de las acciones de esta última, y derivado de la asunción por parte del Instituto de las operaciones celebradas por el FAMEVAL, al Instituto, en su carácter de acreedor de dicho intermediario financiero le ha correspondido participar en las acciones relativas a la recuperación del crédito, así como en las actividades inherentes a su liquidación.

Cabe señalar que, con fecha 27 de junio de 2006, se celebraron las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de accionistas de Valburmex en las que, entre otros, se aprobó el balance final de liquidación de esta casa de bolsa y se tomó conocimiento del informe del liquidador en el sentido de que Valburmex no cuenta con haber social ni con activos, por lo que no existe cantidad o bien alguno que repartir entre los accionistas.

B. 6. Inmobiliaria Adela, S.A. de C.V.

Esta inmobiliaria fue adquirida por el FAMEVAL derivado de los apoyos financieros que éste otorgó a Casa de Bolsa del Valle de México, S.A. de C.V. Actualmente esta sociedad se encuentra liquidada.

II. ASUNCIÓN DE LAS OPERACIONES DE LAS INSTITUCIONES INTERVENIDAS POR LA CNBV

De conformidad con este artículo transitorio, el Instituto asumió la titularidad de las operaciones correspondientes a las instituciones intervenidas por la CNBV, salvo aquéllas que fueron exceptuadas por acuerdos de los Comités Técnicos del FOBAPROA y FAMEVAL.

A la entrada en vigor de la LPAB, las instituciones que se encontraban intervenidas gerencialmente por la CNBV eran las siguientes:

1. Banca Cremi, S.A., Institución de Banca Múltiple actualmente en concurso mercantil (“Cremi”)
2. Banco Capital, S.A., Institución de Banca Múltiple actualmente en liquidación (“Capital”)
3. Banco de Oriente, S.A., Institución de Banca Múltiple actualmente en concurso mercantil (“Oriente”)
4. Banco Interestatal, S.A., Institución de Banca Múltiple actualmente en concurso mercantil (“Interestatal”)
5. Banco Promotor del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple actualmente en liquidación (“Pronorte”)
6. Banco Unión, S.A., Institución de Banca Múltiple actualmente en concurso mercantil (“Unión”)
7. Banco Obrero, S.A., Institución de Banca Múltiple actualmente en concurso mercantil (“Obrero”),
8. Banco Anáhuac, S.A., Institución de Banca Múltiple actualmente en liquidación (“Anáhuac”)
9. Banco Industrial, S.A., Institución de Banca Múltiple actualmente en liquidación (“Industrial”) y
10. Banco del Sureste, S.A., Institución de Banca Múltiple actualmente en liquidación (“Sureste”).

Con fecha 31 de octubre de 2000, la Junta de Gobierno del Instituto en su Décima Novena Sesión Ordinaria, aprobó que se realizaran los actos necesarios para la reestructuración y asunción de las obligaciones de las instituciones mencionadas, en las que el Instituto fuese accionista o acreedor, incluyendo la celebración con cada uno de esos intermediarios, de convenios en los que se documentó la asunción de la titularidad de las operaciones por parte del IPAB.

Con el objeto de dar cumplimiento a los acuerdos de la Junta de Gobierno, el Instituto, en los años 2000 y 2001, celebró los instrumentos legales correspondientes con Unión, Cremi, Obrero, Interestatal, Capital, Oriente y Pronorte, mediante los cuales el Instituto respondería y canalizaría los recursos financieros necesarios para dar cumplimiento a los compromisos adquiridos.

En este sentido, la Junta de Gobierno del Instituto, en su Vigésima Sesión Extraordinaria celebrada el 9 de mayo de 2001, aprobó el mecanismo para el inicio del proceso de liquidación de las instituciones en cuestión, que incluía, entre otros, la asunción de las operaciones antes referidas.

Finalmente, con la asunción por parte del Instituto de las operaciones de saneamiento realizadas por el FOBAPROA, así como de las operaciones correspondientes a las instituciones intervenidas por la CNBV, salvo aquellas que fueron exceptuadas por acuerdos de los Comités Técnicos del FOBAPROA y del FAMEVAL; y con las acciones tomadas por el IPAB respecto de los resultados de las auditorías ordenadas por el H. Congreso de la Unión, se dio cabal cumplimiento a lo dispuesto por el artículo Séptimo Transitorio de la LPAB.

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fecha de última actualización: 11 de junio de 2008 por ECC