Boletín 060-2001

México D.F. a  07 de Diciembre de 2001

EL IPAB Y GF BITAL FIRMAN CONVENIO PARA CONCLUIR EL SANEAMIENTO DE BANCO DEL ATLÁNTICO

• El IPAB recibirá un monto equivalente al capital social de Atlántico más   una prima en efectivo.

• Bital aportará el diferencial entre el faltante de reservas que requiere Atlántico y el importe que canalice el Instituto.

• GFBital se compromete a inyectar 100 millones de dólares a su subsidiaria bancaria Bital.

• El IPAB realizará una auditoría a Atlántico, como lo establece la LPAB.

• El Instituto tendrá una participación de la plusvalía que genere la capitalización de Bital.

El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) firmó hoy con Grupo Financiero Bital (GFBital) un convenio que permite concluir el proceso de saneamiento financiero y adquisición de Banco del Atlántico (Atlántico) por GFBital. 

Este acuerdo se llevó a cabo con fundamento en la Ley de Protección al Ahorro Bancario (LPAB) y reconociendo los acuerdos suscritos por Bital y las autoridades financieras en diciembre de 1997. 

Acciones de saneamiento 

El saneamiento de Atlántico se realizará con información financiera al 31 de diciembre de 1999, de conformidad con los resultados de la valuación de activos y pasivos realizada por el despacho Mancera, S. C. e involucrará recursos por parte del Instituto por 10,111.1 millones de pesos a esa fecha. La cantidad faltante de recursos será constituida con cargo a GFBital o Bital a la fecha de cierre de la operación. 

Las aportaciones del Instituto quedarán documentadas a través de una deuda a plazo de 10 años, la que podrá ser prepagada en cualquier momento sin cargo o penalización alguna. 

Recuperación del Instituto 

Bital pagará al IPAB el valor que resulte mayor de entre el capital mínimo requerido a la fecha de cierre de la operación y la cantidad de 671.5 millones de pesos, actualizada del 31 de diciembre de 1999 a la fecha en que se realicen los actos corporativos (a septiembre de 2001 ascendía a 893 millones de pesos), más una prima en efectivo de 300 millones de pesos, que se actualizará en el periodo comprendido entre marzo de 1998 y la fecha de cierre de la operación (a septiembre de 2001 ascendía a 642 millones de pesos). Estos recursos se destinarán a reducir el monto aportado por el IPAB para el saneamiento de Atlántico. 

Es importante mencionar que al 30 de septiembre pasado, el precio pagado por GFBital por la compra de Atlántico equivalía a 1.7 veces el valor en libros. 

El cierre de la operación se estima se realice durante el primer trimestre de 2002. 

Capitalización de Bital  

Por su parte, Grupo Financiero Bital se compromete a: 

·         Incrementar el capital de su subsidiaria bancaria Bital, mediante una aportación  de 100 millones de dólares, antes del cierre de la operación. 

·         Presentar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), para su aprobación, un programa de capitalización que permitirá a Bital afrontar la eliminación de las facilidades regulatorias y adoptar de manera anticipada las reglas de capitalización que entrarán en vigor en enero de 2003. 

·         Suscribir una carta compromiso con un banco de inversión de primer orden, con el objeto de obtener los recursos necesarios para cumplir con el compromiso de capitalización previsto en el párrafo anterior. 

·         En caso de incumplimiento de los plazos que se establezcan en el plan de capitalización, GFBital y Bital se obligan a suspender: i) el pago de dividendos, ii) la celebración de operaciones de crédito con las personas a que se refiere el artículo 73 de la Ley de Instituciones de Crédito (créditos relacionados), y iii) el pago de remuneraciones adicionales a las ya pactadas, a la fecha de celebración de este convenio, a sus funcionarios de primer y segundo nivel. 

Auditoria que establece la Ley de Protección al Ahorro Bancario  

Conforme al artículo Noveno Transitorio de la LPAB, el Instituto realizará una auditoría en Atlántico con el fin de deslindar las responsabilidades económicas del administrador. Bital se obliga a reembolsar al Instituto la cantidad que, en términos del informe final de la auditoría, corresponda a algún daño causado por Bital como administrador de Atlántico.  

Participación del Instituto en la plusvalía derivada de la capitalización 

Adicionalmente, el Instituto participará a través de un mecanismo de opciones liquidables en efectivo o en acciones del GFBital, de la plusvalía que, en su caso, le genere a GFBital la implementación del programa de capitalización. 

Contingencias Legales 

Adicionalmente, el Instituto y GFBital han acordado un esquema que permita concluir la operación, manteniendo indemne a GFBital o Bital por ciertas contingencias legales que a la fecha de suscripción de este convenio existen a cargo de Atlántico sin afectar los derechos de terceros.  

De no resolverse las contingencias legales de Atlántico entre la firma de la Carta Convenio y la fecha de cierre de la operación, se realizarán modificaciones al esquema de saneamiento y se adoptará un esquema alternativo. 

En este segundo esquema, el Instituto no enajenará las acciones representativas de Atlántico y se conservarán los efectos económicos de la fusión. GFBital mantendrá la obligación de capitalizar a Bital y reembolsará al Instituto el importe que se determine en la auditoria establecida en el artículo Noveno Transitorio de la LPAB. El IPAB mantendrá su participación en la plusvalía que se genere por el plan de capitalización.  

Con esta operación se da cumplimiento a lo establecido en la LPAB y se contribuye al fortalecimiento del sistema bancario nacional.